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Statut juridique pour l’exploitation d’une officine de pharmacie : Les SEL et SPFPL

Le choix du statut juridique constitue l’étape la plus compliquée lors de l’acquisition d’une entreprise, une officine de pharmacie ou quelle qu’elle soit.

L’acquisition d’une officine de pharmacie

Les sociétés d’exercice libéral (SEL) tout comme les holdings (SPFPL) sont des structures juridiques devenues incontournables dans la profession de pharmacien d’officine. Les règles relatives à ces structures ont été modifiées par un décret de juin 2013.

Pour vous aider à chaque étape de l’acquisition de votre officine de pharmacie, vous pouvez faire appel à des agences spécialisées en transaction d’officine comme par exemple le Cabinet Plumecocq.

Société de participations financières de profession libérale

La loi MURCEF du 11 décembre 2001 a créé la société de participations financières de profession libérale (SPFPL). C’est une société commerciale par la forme et civile par son objet.

Les professionnels libéraux comme les avocats, experts-comptables, pharmaciens, notaires, médecins, huissiers de justice, vétérinaires… peuvent créer seuls ou se réunir, au sein d’une SPFPL. Pour simplifier, nous pouvons dire que la SPFPL est une holding dédiée aux professions libérales.

Cette société a la possibilité d’être créée sous la forme d’une société par actions comme les SAS, SA, SCA ou d’une société à responsabilité limitée comme la SARL. Les associés ne sont responsables que dans la limite de leurs apports.

La SPFPL est soumise à un impératif juridique, en effet elle doit tout d’abord être inscrite aux ordres professionnels concernés. Une fois l’inscription réalisée, elle peut ensuite être immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés.

Plusieurs objectifs justifient la mise en place de ce statut par le législateur. L’objectif initial d’une SPFPL est l’intégration d’un nouveau praticien à une structure existante. La création de ce statut peut avoir un intérêt sur le plan fiscal, car le repreneur d’une officine ne doit pas réaliser un emprunt en son nom propre, mais à celui de la société, personne morale. De plus, il permet de bénéficier également d’une intégration fiscale.

La SPFPL a plusieurs finalités, la première est de permettre de bénéficier d’un effet de levier lors de l’acquisition d’une ou de plusieurs sociétés d’exercice et aussi d’organiser une structure de contrôle de différentes structures d’exercice.

La SPFPL permet de former un patrimoine propre. De plus, le régime résultant du pacte DUTREIL-transmission, permet de simplifier et d’optimiser la transmission de la SPFPL à un enfant, permettant de transmettre la société en quasi-franchise de droits de mutation.

La société d’exercice libéral

La SEL est la société d’exercice libéral, elle peut prendre toute forme juridique comme par exemple à responsabilité limitée (SELARL), par action (SELA) ou par action simplifiée (SELAS). Cette société est propriétaire du fonds libéral ou de la clientèle, et c’est la société qui exerce l’activité, ce qui est fondamentalement différent de l’exercice en entreprise individuelle ou en nom propre.

Deux raisons justifient que les SEL soient devenues incontournables pour les officines, la première est son avantage compétitif de l’impôt sur les sociétés et le second concerne la transmission de l’entreprise par l’intégration d’un ou plusieurs associé(s).

En effet, l’intérêt est financier et fiscal car cette société est soumise à l’impôt sur les sociétés dont le taux est inférieur à l’impôt sur le revenu. Concrètement, le recours à une SEL, permet de financer un projet professionnel sur une durée inférieure d’environ un tiers. Il est nécessaire de déterminer le projet professionnel libéral que vous souhaitez poursuivre, s’agit-il de l’intégration d’un nouvel associé ou s’agit-il de la transmission progressive de votre structure ?

A savoir que les pharmaciens associés doivent absolument représenter dans la société plus de la moitié des droits de vote et du capital. Lorsqu’une SEL exploite une officine, elle peut détenir des parts ou actions dans quatre autres SEL exploitant une pharmacie. Concernant le pharmacien titulaire, il peut détenir des participations dans quatre autres SEL que la sienne.

Déterminer l’ensemble des incidences

Par ailleurs, si vous souhaitez recourir à la SEL, il est indispensable de travailler étroitement avec votre conseil, pour déterminer l’ensemble des incidences juridiques, fiscales, et financières de cette opération. Dans ce cas vous allez travailler avec votre expert-comptable au chiffrage des incidences possibles, mais aussi à l’élaboration d’un business plan précis qui vous guidera pour les premières années en société d’exercice libéral.